6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir sermaye şirketi (Anonim Şirket veya Limited Şirket) Kooperatife dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan kooperatifin kuruluş hükümleri uygulanır. Ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin yönetim organı tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Kooperatif sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra kooperatifteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
2-Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a) Kooperatife dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Kooperatife ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Kooperatif sözleşmesine,
d) Kooperatif ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak kooperatife dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)
Şirketin yönetim organı yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
-Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
-Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
5-Tescil (md. 189/2)
Şirketin yönetim organı tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte koopertif sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)
1) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)
2) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 asıl- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, yönetim kurulu/Müdürler kurulunca imzalanan şirket sözleşmesinin görüşülüp kabul edildiği, Şirketin Kooperatife dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)
3) Yönetim Organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.
4) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket yönetim organı tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)
5) Yeni düzenlenen Kooperatif Sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi) (Sözleşmelnin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi halinde onaylanabilecektir. )
6) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)
7) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)
8) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
9) Kooperatifi temsile yetkili kişi/kişilerin imza örneği/imza beyanı; Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.
Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
10) Pay sahibi olmayan ve temsil yetkisi de verilmeyen yönetim kurulu üyesi varsa bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.
11) Limited şirket için örnek Hazır Bulunanlar Listesi ( -1 adet asıl). Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
12) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)
13) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Tür değiştiren anonim şirket ise 1 adet asıl)
14) Yönetim organı Gündem Kararı (1 adet fotokopi)
15) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
NOT-1: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.
NOT-2:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
NOT: https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
